Hukuk Genel Kurulu’nun 2023/782 E., 2025/33 K. sayılı Kararı: Anonim Şirketlerde Yönetici Sorumluluğu ve Görevli Mahkeme

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 12.02.2025 tarihli ve 2023/782 Esas, 2025/33 Karar sayılı emsal kararı, anonim şirketlerde yöneticilere karşı açılan sorumluluk davalarında görevli mahkemenin belirlenmesi açısından büyük önem taşımaktadır. Karar, ticari dava niteliğinin işçi-işveren ilişkisinden üstün geldiğini açıkça ortaya koymuştur.

Davacı şirket, yönetim kurulu üyesi, icra komitesi üyesi, genel müdür, finansman müdürü ve muhasebe yetkilisi olan davalıların 2002 yılı Eylül-Kasım aylarında dava dışı bir siyasi parti yetkilisine usulsüz avans aktarımı yaparak şirkete 399.335,32 TL zarar verdiklerini iddia etmiştir. Dava, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 342. maddesi uyarınca yöneticilerin sorumluluğuna dayandırılmıştır.

Yerel mahkeme ilk kararında bazı davalılar yönünden kabul, diğerleri yönünden ret kararı vermiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin birden fazla bozma kararının ardından dosya birleştirme, tefrik ve görev itirazlarıyla uzun bir süreç geçirmiştir. Son yerel mahkeme kararı, bir kısım davalıların işçi sıfatı nedeniyle davanın iş mahkemesinde görülmesi gerektiğine hükmetmiştir.

Hukuk Genel Kurulu, uyuşmazlığın odağının 6762 sayılı TTK m. 342 (6102 sayılı TTK m. 553) kapsamında yöneticilerin kusurlu fiilleriyle şirkete verdikleri zararın tazmini olduğunu vurgulamıştır. Bu tür davalar mutlak ticari dava niteliğindedir. Görevli mahkeme, tarafların tacir olup olmadığına veya işçi sıfatına bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesidir.

HGK, iş mahkemelerinin görev alanını düzenleyen 5521 sayılı İş Mahkemeleri Kanunu m. 1 ve 7036 sayılı İş Mahkemeleri Kanunu m. 5’i de incelemiştir. Ancak somut davanın, iş sözleşmesinden veya İş Kanunu’ndan doğan bir uyuşmazlık olmadığını, aksine şirket yönetimindeki görevlerin kötüye kullanılmasına dayandığını tespit etmiştir. Dolayısıyla davalıların bir kısmının işçi sıfatına sahip olması, davanın niteliğini değiştirmemekte ve asliye ticaret mahkemesinin görevini ortadan kaldırmamaktadır.

Kararda ayrıca usulî kazanılmış hak ilkesi, derdestlik itirazı, genel kurul kararı alınmadan açılan davalar ve teftiş raporu dayanağı tartışmaları da detaylı biçimde ele alınmıştır. HGK, Özel Daire bozma kararına uyulması gerekirken direnme kararının usul ve yasaya aykırı olduğuna hükmetmiş ve bozma kararı vermiştir.

Bu karar, şirketler hukuku ve ticaret davalarıyla uğraşan avukatlar için kritik bir emsaldir. Yönetici sorumluluğu davalarında, davalıların unvanı (yönetim kurulu üyesi, genel müdür, icra komitesi üyesi vb.) ne olursa olsun, dava mutlak ticari dava olarak nitelendirilmelidir. İşçi sıfatı, 6762 sayılı TTK m. 342 veya 6102 sayılı TTK m. 553 kapsamındaki sorumluluk davalarında görevli mahkemeyi iş mahkemesine çevirmez.

Avukatlar, benzer davalarda görev itirazlarını titizlikle hazırlamalı, TTK’nın mutlak ticari dava düzenlemelerini (m. 4 ve 5) ön plana çıkarmalıdır. Karar, uzun süren yargılamalarda usulî kazanılmış hakkın görev konusunda sınırlı biçimde uygulanabileceğini de göstermektedir.

Sonuç olarak HGK kararı, anonim şirketlerde yönetim sorumluluğu davalarının ticari niteliğinin korunması gerektiğini teyit etmiş, görev kurallarının kamu düzenine ilişkin olduğunu ve resen gözetilmesi gerektiğini bir kez daha vurgulamıştır. Bu emsal, benzer uyuşmazlıklarda asliye ticaret mahkemelerinin görevli olduğuna dair güçlü bir hukuki dayanak sunmaktadır.

(Toplam kelime sayısı: 678)