Firmaların Yurt Dışı Kaynaklı Dövizlerinin Türk Lirasına Dönüşüm Desteğinde Önemli Değişiklikler: Tebliğ (2023/5) ve Yeni Düzenlemeler

Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB), firmaların yurt dışı kaynaklı dövizlerinin Türk Lirasına dönüşümünü teşvik eden destek mekanizmasında köklü değişiklikler yaptı. 26 Ocak 2023 tarihli ve 32085 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Firmaların Yurt Dışı Kaynaklı Dövizlerinin Türk Lirasına Dönüşümünün Desteklenmesi Hakkında Tebliğ (Sayı: 2023/5), 2026/11 sayılı tebliğ ile önemli ölçüde revize edildi. Bu değişiklikler, özellikle kurumsal müşterileri bulunan avukatlar, şirket avukatları ve banka hukuku uzmanları için yakından takip edilmesi gereken düzenlemeler içermektedir.

Temel Kavramlarda Yapılan Değişiklikler

Tebliğin 3. maddesinin birinci fıkrasında “Aracı banka” ve “Dönüşüm kuru” tanımları yeniden düzenlenmiştir. Aracı banka, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 3. maddesinde tanımlanan bankaları ifade ederken, dönüşüm kuru, Merkez Bankasının ilgili günde ilan ettiği döviz alış kuru olarak belirlenmiştir. Ayrıca yeni bir tanım eklenerek “Firma kontrolü” kavramı getirilmiştir. Buna göre, sermaye ve yönetim ilişkileri çerçevesinde doğrudan veya dolaylı olarak bir firmada asgari %50 hisse, oy hakkı veya yönetim kurulu üyelerinin %50’sini seçme veya sahip olma hali, firma kontrolü olarak kabul edilmektedir. Bu tanım, özellikle grup şirketleri, holding yapıları ve kontrol ilişkilerinin yoğun olduğu kurumsal yapılarda destekten yararlanma ve yaptırımlar açısından kritik önem taşımaktadır.

Döviz Dönüşüm Desteği ve Yeni Şartlar

Tebliğin 4. maddesi baştan yazılmıştır. Buna göre, firmaların yurt dışı kaynaklı dövizlerini aracı banka aracılığıyla Merkez Bankasına satmaları halinde, talepte bulunulması ve Merkez Bankasınca belirlenen döviz pozisyonu oranının aşılmaması kaydıyla, dönüşüm kuru üzerinden TL’ye çevrilen tutarın %2’si kadar döviz dönüşüm desteği ödenecektir. Hesaplanan destek tutarı, Merkez Bankasınca aracı bankaya aktarılacak ve banka tarafından firmaya ödenecektir. Önemle belirtilmelidir ki, bu kapsamda Merkez Bankasına satılan dövizlerin hiçbir şekilde iadesi yapılmayacaktır.

Yurt dışı kaynaklı döviz tespitinin aracı banka tarafından yapılması zorunludur. Bankalar, gerekli gördükleri tüm bilgi ve belgeleri firmalardan talep edebilecektir. Firmalar ise destekten yararlanmadan önce döviz pozisyonu oranlarının belirlenen sınırı aşmadığını tevsik etmek zorundadır.

Merkez Bankası, firmaların satabileceği döviz tutarlarına veya alabileceği destek miktarlarına üst limit getirebilme yetkisine sahiptir. Bu üst limitler, firmanın kârlılığı ve işgücü maliyetinden oluşan katma değer tutarları dikkate alınarak Merkez Bankasınca belirlenen yöntemle hesaplanacaktır. Üst limiti aşan firmaların destek talepleri karşılanmayacaktır.

Aracılı ihracat sözleşmeleri kapsamında Dış Ticaret Sermaye Şirketleri, Sektörel Dış Ticaret Şirketleri ve diğer aracı ihracatçılar tarafından yurda getirilen dövizlerin, ürün tedarik eden firmalar adına satışı yapılabilecektir. Bu durumda tevsik yükümlülüğü tedarikçi firma tarafından yerine getirilecek ve destek tutarı doğrudan tedarikçi firma hesabına aktarılacaktır. Bu satış, tedarikçi firmaca yapılmış kabul edilecektir.

Aracı bankalar, işlemler için komisyon alabilecek olup, azami komisyon oranı Merkez Bankası tarafından belirlenecektir.

Gerçeğe Aykırı Beyan ve Usulsüz Kullanım Yaptırımları (Yeni Madde 4/A)

Tebliğe eklenen en kritik düzenleme, Madde 4/A’dır. Döviz pozisyonu oranına ilişkin bildirimin gerçeğe aykırı olduğunun veya desteğin usulsüz, amaca aykırı ya da gerçeğe aykırı bilgi ve belge ile alındığının tespiti halinde, ödenen destek tutarı kur farkı dahil edilerek ve tespit tarihine kadar geçen süre için Merkez Bankasının en yüksek gecelik borç verme faizi üzerinden hesaplanan faiz ile birlikte tahsil edilerek Merkez Bankasına aktarılacaktır.

Ayrıca, ilgili firmanın döviz dönüşüm desteği talepleri ile Merkez Bankası kaynaklı kredi başvuruları ve kullanımları, ihlal tutarı ve tekerrür dikkate alınarak belirli sürelerle reddedilecektir. Bu durumda suç duyurusunda bulunulmasına karar verilebilecektir.

Daha da önemlisi, kontrol ilişkisi çerçevesinde ilgili firmanın kontrol ettiği firmaların, kendisini kontrol eden firmaların ve bunların kontrol ettiği diğer firmaların destek ve kredi talepleri de aynı süre boyunca kabul edilmeyecektir. Aracı bankalar bu firmaları Merkez Bankasına bildirmekle yükümlüdür.

Aracı bankaların şüpheli işlemleri bildirme ve tahsilat yükümlülükleri de detaylı şekilde düzenlenmiştir. Bir ay içinde tahsilatın yapılmaması halinde Merkez Bankası, bankanın kendi nezdindeki hesaplarından resen tahsile yetkilidir.

İnceleme ve Denetim Usulleri (Yeni Madde 6/A ve 6/B)

Merkez Bankası, firmalardan ek bilgi ve belge talep edebilecek, sunmayan firmaların destek taleplerini reddedebilecektir. Şüpheli firmalar incelemeye alınabilecektir. İnceleme süresi boyunca destek ödemesi yapılmayacaktır. Usulsüzlük tespitinde Madde 4/A yaptırımları uygulanacaktır.

Uygulamaya ilişkin usul ve esaslar Merkez Bankasınca ayrıca belirlenecektir.

Yürürlük ve Geçiş Hükümleri

Tebliğin 6. maddesi yürürlükten kaldırılmıştır. Destek süresi 31/7/2026’dan 31/1/2027’ye uzatılmıştır. Geçici maddelerle, tebliğ öncesi verilen döviz almama taahhütlerinin ihlali halinde eski hükümlerin uygulanacağı ve usulsüz yararlanan firmalara ilişkin geçiş düzenlemeleri getirilmiştir.

Tebliğin 6. maddesi yayımı tarihinde, diğer hükümleri ise 1 Ekim 2026 tarihinde yürürlüğe girecektir.

Avukatlar ve Hukuk Profesyonelleri İçin Değerlendirme

Bu değişiklikler, özellikle kurumsal müşterilere hizmet veren avukatlar açısından büyük önem arz etmektedir. Firma kontrolü tanımı, grup şirketleri arasındaki ilişkilerde destekten yararlanma ve cezaî sonuçlar bakımından geniş bir sorumluluk alanı yaratmaktadır. Gerçeğe aykırı beyan ve peçeleme benzeri yaptırımlar, vergi hukuku ile banka hukuku kesişiminde önemli uyuşmazlıklara yol açabilecektir. Üst limit hesaplamaları, katma değer ve kârlılık analizleri, şirket avukatlarının dikkat etmesi gereken teknik konulardır.

Ayrıca, bankaların komisyon alma yetkisi, bilgi-belge talep yükümlülükleri ve resen tahsil yetkisi, banka-finans hukuku uygulamalarını doğrudan etkileyecektir. Avukatların, müvekkillerine bu tebliğ kapsamında risk analizi, tevsik yükümlülükleri, inceleme süreçleri ve olası idari para cezası/cezaî yaptırımlar konusunda proaktif hukuki danışmanlık vermesi zorunlu hale gelmiştir.

Okuma Süresi: 12 dakika

Anahtar Kelimeler: Döviz Dönüşüm Desteği, TCMB Tebliği, Firma Kontrolü, Döviz Pozisyonu Oranı, Gerçeğe Aykırı Beyan, Peçeleme, Kurumsal Finansman, Banka Hukuku, 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu, 2026/11 Tebliği