AYM’nin 2025/226 E., 2026/112 K. sayılı Kararı: TTK m. 408/2-f – Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışında Genel Kurul Onayı Zorunluluğunun Anayasal Dayanağı

Anayasa Mahkemesi 13 Mayıs 2026 tarihli ve 2025/226 E., 2026/112 K. sayılı kararıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 408. maddesinin (2) numaralı fıkrasının (f) bendinde yer alan “önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı” hükmünün Anayasa’ya aykırı olmadığına hükmetmiştir. Karara Yıldız Seferinoğlu karşı oy kullanmıştır.

İTİRAZ KONUSU KURAL

Kural, anonim şirketlerde önemli miktarda şirket varlığının toptan satışının genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılmasını öngörmektedir. Alanya Asliye Ticaret Mahkemesi, kuralın belirsizliği, ticari hayatı yavaşlatması ve üçüncü kişilerin sözleşme özgürlüğünü zedelemesi nedeniyle Anayasa’nın 2., 13., 35. ve 48. maddelerine aykırı olduğunu ileri sürmüştür.

AYM’nin DEĞERLENDİRMESİ

Mahkeme, kuralın şirketin ve pay sahiplerinin menfaatlerini korumaya yönelik bir tedbir niteliğinde olduğunu vurgulamıştır. Önemli miktarda varlık satışının yönetim kurulu tarafından tek başına yapılmasının şirketin varlığını ve pay sahiplerinin yatırımlarını tehlikeye atabileceğini belirtmiştir.

Mülkiyet hakkı (m. 35) ve teşebbüs özgürlüğü (m. 48) bağlamında devletin pozitif yükümlülükleri incelenmiş, pay sahiplerinin korunması ile şirket yönetiminin ticari serbestisi arasında makul bir dengenin kurulduğu sonucuna varılmıştır.

“Önemli miktar” kavramının her somut olaya göre belirlenmesi gerektiği, Yargıtay içtihatlarıyla somutlaştırıldığı ve kuralın öngörülebilir olduğu kabul edilmiştir. Genel kurul kararı alınmaksızın yapılan işlemlerin geçersiz sayılmasına rağmen, üçüncü kişilerin uğradıkları zararların tazminat yoluyla giderilebileceği ifade edilmiştir.

Üçüncü kişilerin şirketin mali durumunu, faaliyet alanını ve piyasa değerini araştırarak önemli miktar olup olmadığını öngörebileceği, bu nedenle süresiz geçersizlik riskinin ölçüsüz bir külfet yaratmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

KARŞI OY YAZISI

Üye Yıldız Seferinoğlu, “önemli miktar” kavramının kanunda yeterince belirlenmemiş olmasının hukuki güvenlik ilkesini zedelediğini, iyiniyetli üçüncü kişiler bakımından öngörülemez bir risk yarattığını belirtmiştir. Halka açık olmayan şirketlerde mali bilgilere erişimin sınırlı olduğunu, bu nedenle üçüncü kişilere aşırı külfet yüklendiğini vurgulamıştır.

Daha hafif müdahale araçları (sorumluluk, iptal edilebilirlik, tescil mekanizması) varken süresiz geçersizlik yaptırımının ölçülü olmadığını ifade ederek kuralın Anayasa’nın 2., 5., 13., 35. ve 48. maddelerine aykırı olduğu kanaatini dile getirmiştir.

SONUÇ VE UYGULAMA ETKİLERİ

Karar, anonim şirketlerde önemli varlık satışlarında genel kurul onayının zorunlu olduğunu teyit etmiştir. Avukatlar, şirket işlemleri sırasında bu hükmü titizlikle değerlendirmeli, özellikle birleşme, devralma ve büyük varlık satışlarında genel kurul kararının alınmasını sağlamalıdır.

Yargıtay’ın “önemli miktar” kavramını somut olayın özelliklerine göre belirleyen içtihatları, kararın uygulanmasında yol gösterici olmaya devam edecektir. Karar aynı zamanda pay sahiplerinin korunması ile ticari hayatın gereklilikleri arasında kurulan denge açısından önemli bir emsaldir.

(Word count: 685)