Yargıtay 9. Hukuk Dairesi: Organik Bağ Bulunan Şirketlerde İşçilik Alacaklarından Müteselsil Sorumluluk ve Arabuluculuk Anlaşma Tutanağının İptali

Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’nin 2025/6197 Esas, 2025/7421 Karar sayılı ilamı, iş hukuku pratiğinde grup şirketleri sorumluluğu, arabuluculuk anlaşma tutanağının hukuki niteliği ve iptal prosedürü bakımından kritik önem taşımaktadır. Karar, avukatlar ve hukuk profesyonelleri için özellikle grup şirketlerinde istihdam ilişkilerinin nasıl değerlendirileceği ve zorunlu/arabuluculuk sonrası imzalanan tutanakların dava edilebilirliği konularında yol gösterici niteliktedir.

Dava, davacının 21.04.2014 – 20.05.2019 tarihleri arasında harita şefi ve takograf başı olarak farklı alt işveren şirketlerinde çalıştığını, iş sözleşmesinin “yeni yatırım alınamadığı” gerekçesiyle feshedildiğini, arabuluculuk görüşmesi yapılmaksızın imzaya zorlandığı bir tutanakla kısmi ödemeler yapıldığını iddia etmesi üzerine açılmıştır. Davacı, arabuluculuk tutanağının iptalini ve kıdem tazminatı, ihbar tazminatı, fazla çalışma, hafta tatili, ulusal bayram-genel tatil ve yıllık izin alacaklarının tahsilini talep etmiştir.

Davalı şirketler ise zamanaşımı itirazında bulunmuş, arabuluculuk tutanağının usulüne uygun imzalandığını, davacının dava dışı bir şirkette çalıştığını ve organik bağ nedeniyle sorumluluklarının bulunmadığını savunmuşlardır. İlk Derece Mahkemesi, arabuluculuk tutanağının usulüne aykırı düzenlendiğini, irade fesadının ispatlandığını, şirketler arasında organik bağ bulunduğunu kabul ederek davanın kısmen kabulüne karar vermiştir. Bölge Adliye Mahkemesi bu kararı esastan reddederek onamıştır.

Yargıtay 9. Hukuk Dairesi, temyiz incelemesinde iki temel hukuki sorunu ele almıştır. İlk olarak, grup şirketleri arasında yalnızca organik bağ bulunmasının, işçinin tüm hizmet süresinden müteselsilen sorumlu tutulmalarını gerektirip gerektirmediği meselesidir. Daire, holding veya grup şirketlerinde işçinin sigorta kayıtlarında görülen işverenin dışında diğer grup şirketlerine hizmet vermesi ve giriş-çıkışlarının yapılması durumunun sık karşılaşıldığını belirtmiştir. Ancak, aynı gruba ait tüzel kişiliklerin organik bağının olağan olduğunu, bu bağın tek başına tüzel kişilik perdesinin kaldırılması için yeterli olmadığını vurgulamıştır.

Kararda açıkça ifade edildiği üzere, işçilik alacaklarının hesabında şirketler arasında işyeri devri, iş sözleşmesi devri, asıl işveren-alt işveren ilişkisi veya birlikte istihdam olgularından birinin somut olarak ispatlanması zorunludur. Salt organik bağ, tüm çalışma döneminden her bir şirketin müteselsilen sorumlu tutulması sonucunu doğurmaz. Somut olayda, davacının dava dışı şirketlerde geçen hizmetlerinden davalı şirketin sorumlu tutulamayacağı, bu nedenle İlk Derece ve Bölge Adliye Mahkemesi kararlarının bu yönden bozulması gerektiği sonucuna varılmıştır. Daire, davacının sadece davalı şirket nezdinde geçen 21.04.2014-21.11.2017 dönemindeki hizmetleri yönünden sorumluluk kabul edilerek yeniden karar verilmesi gerektiğini belirtmiştir.

İkinci önemli husus, ihtiyari arabuluculuk anlaşma tutanağının iptal prosedürüdür. Karara eklenen karşı oy yazısı, 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu’nun 18/4 ve 18/5 maddelerini detaylı biçimde irdelemiştir. Bu hükümlere göre, arabuluculuk faaliyeti sonunda anlaşmaya varılması halinde üzerinde anlaşılan hususlar hakkında dava açılamayacağı ve anlaşma belgesinin ilam niteliğinde olduğu hükme bağlanmıştır. Karşı oy, kanun koyucunun bilinçli tercihiyle bu düzenlemeyi getirdiğini, anlaşma tutanağının iptalinin müstakil bir dava olarak açılması gerektiğini, alacak veya işe iade davasında ön sorun olarak incelenemeyeceğini savunmaktadır.

Karşı oy yazısında ayrıca, iptal davasının birlikte açılması halinde tefrik edilmesi, zamanaşımının durması, temyiz edilebilirlik gibi usulî sonuçlar üzerinde durulmuştur. Çoğunluk görüşü ise somut olayda organik bağın yetersizliği nedeniyle bozma yönünde karar vermiş, diğer temyiz itirazlarını (ücret hesabı, tazminat hakkı, fazla çalışma vb.) bozma nedeniyle incelememiştir.

Bu karar, avukatlara şu önemli mesleki çıkarımları sunmaktadır:

1. Grup şirketlerinde istihdam ilişkisi kurulurken, asıl-alt işveren, işyeri devri veya birlikte istihdam unsurlarının somut delillerle ispatlanması gerektiği;
2. Salt “organik bağ” veya “holding ilişkisi” ibarelerinin müteselsil sorumluluk için yeterli olmadığı;
3. Arabuluculuk anlaşma tutanağının iptali talebinin, 6325 sayılı Kanun md. 18/5 gereği müstakil dava olarak açılması gerektiği ve bu hususun dava şartı niteliğinde değerlendirilebileceği;
4. Tutanakta toplantı yeri, saati, tarafların açık kimliklerinin ve imzaların bulunmaması gibi usul eksikliklerinin iptal nedeni olabileceği;
5. İrade fesadı (korkutma, hile) iddialarının 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu md. 39 uyarınca bir yıl içinde ileri sürülmesi gerektiği.

Sonuç olarak Yargıtay, grup şirketleri sorumluluğunda tüzel kişilik perdesinin kaldırılması için daha somut hukuki ilişkilerin aranması gerektiğini netleştirmiş, arabuluculuk tutanaklarının iptali konusunda da usulî disiplinin önemini vurgulamıştır. Bu içtihat, özellikle çok uluslu veya holding yapısındaki işverenlerle çalışan avukatlar için referans niteliğindedir. (Toplam kelime: 728)