Rekabet Kurulunun Med Yapım ve Ay Yapım Kararı: Dizi Sektörü İş Gücü Piyasasında Bilgi Değişimi Uzlaşmayla Sonuçlandı

Rekabet Kurulu, 20.11.2025 tarih ve 25-43/1044-596 sayılı kararı ile Med Yapım Televizyon ve Filmcilik A.Ş. ile Ay Sanat Prodüksiyon ve Yapım A.Ş. hakkında yürütülen soruşturmayı uzlaşma yoluyla nihayete erdirmiştir. Kurul, iki teşebbüsün çalışan ücretlerine ve zam oranlarına ilişkin rekabete duyarlı bilgileri paylaştığını tespit ederek 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiklerine hükmetmiştir. Uzlaşma indirimi sonrası Ay Yapım’a 75.790.035,98 TL, Med Yapım’a ise 47.811.989,24 TL idari para cezası uygulanmıştır.

Soruşturma, Kurum’a intikal eden bir ihbar üzerine başlatılmıştır. İhbarın temelinde, Med Yapım’ın finansal gücü, ortaklık yapıları ve özellikle MA Distribution (MADD) üzerinden yürüttüğü yurt dışı dağıtım faaliyetleri ile ilgili iddialar yer almaktaydı. İhbarda, MADD’in HBO Latin Amerika gibi büyük platformlarla münhasır anlaşmalar yaparak diğer yapımcıların pazar erişimini engellediği, dizileri paket satış yöntemiyle pazarladığı ve agresif satış politikası izlediği öne sürülmüştü. Ancak soruşturma sürecinde gerçekleştirilen yerinde incelemelerde, ihbar konusu dağıtım iddialarından bağımsız olarak, iki teşebbüs arasında iş gücü piyasasına ilişkin bilgi değişimine dair bulgular elde edilmiştir. Bu bulgular üzerine Kurul, Med Yapım, Ay Yapım ve MADD hakkında soruşturma açılmasına karar vermiştir. MADD yönünden herhangi bir ihlal bulgusu elde edilemediğinden, uzlaşma süreci yalnızca Med Yapım ve Ay Yapım’ı kapsamıştır.

İlgili Pazar Tanımı ve Kurulun Yaklaşımı

Kurul, iş gücü piyasalarına ilişkin önceki kararlarında benimsediği tutumu bu dosyada da sürdürmüştür. 2005 tarihli ve 05-49/710-195 sayılı Dizi Yapımcıları kararında “tv dizisi yapımcılığı” pazarını esas almıştı. Özel Okullar (11-12/226-76), İzmir Konteyner (20-01/3-2), KASTDER (20-43/588-262 ve 21-11/148-61) ile Özel Hastaneler (22-10/152-62) kararlarında da iş gücü piyasası tanımı konusunda esnek bir yaklaşım sergilemişti. Bu kararda Kurul, dizi yapım sektöründe farklı rollerin (oyuncu, yönetmen, senarist, teknik personel vb.) birbirine ikame edilemez nitelikte olduğunu vurgulamış, ancak somut bulguların belirli bir personel grubuna özgü olmaması nedeniyle ilgili ürün pazarını “dizi yapım sektöründe çalışanlara yönelik iş gücü pazarı” olarak en geniş haliyle tanımlamıştır.

Coğrafi pazar açısından ise OECD yaklaşımlarına atıf yaparak, çalışanların makul maddi ve manevi maliyetlerle benzer iş fırsatlarına ulaşabildikleri alanı esas almıştır. Dosya özelinde coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir. Kurul, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafı uyarınca, rekabet endişelerinin alternatif tüm pazar tanımlarında da ortaya çıkabileceğini belirterek kesin bir pazar tanımı yapmamayı tercih etmiştir. Bu yaklaşım, iş gücü piyasası soruşturmalarında pazar tanımı tartışmalarının hukuki strateji açısından ne kadar kritik olduğunu bir kez daha ortaya koymaktadır.

İş Gücü Piyasalarında Bilgi Değişimi: Hukuki Çerçeve ve İçtihat Gelişimi

Kararda, bilgi değişiminin rekabet hukuku açısından teorik temelleri detaylı biçimde incelenmiştir. Kurul, her bilgi paylaşımının otomatik olarak rekabeti kısıtlamayacağını, aksine bilgi asimetrisini azaltarak verimlilik sağlayabileceğini kabul etmektedir. Ancak “stratejik belirsizlik” kavramı merkezinde, rakiplerin gelecekteki davranışları hakkında bilgi sahibi olmasının koordinasyonu kolaylaştırabileceğini vurgulamıştır.

Yatay İşbirliği Kılavuzu’na atıfla, paylaşılan bilginin niteliği (stratejik olup olmadığı, geleceğe yönelik olup olmadığı, kamuya açık olup olmadığı) belirleyici kabul edilmiştir. Kararda, stratejik bilgilerin tek seferlik paylaşımının dahi 4054 sayılı Kanun md. 4 ihlali oluşturabileceği açıkça belirtilmiştir.

Uluslararası karşılaştırmalarda ABD DOJ ve FTC, İngiltere CMA, Kanada, Litvanya ve Portekiz rekabet otoritelerinin rehberlerine yer verilmiştir. Türkiye’de ise iş gücü piyasaları, 2023’ten itibaren Rekabet Kurulu’nun öncelikli alanlarından biri haline gelmiştir. 23-34/649-218 sayılı çok sektörlü centilmenlik anlaşmaları kararı (yaklaşık 151 milyon TL ceza), 24-10/170-66 sayılı teknoloji sektörü kararı (91,7 milyon TL ceza), 24-20/466-196 sayılı Fransız Liseleri kararı ve 25-34/810-474 sayılı İlaç Sektörü kararı (toplam 726 milyon TL’yi aşan ceza) bu içtihadın önemli duraklarıdır. 21.11.2024 tarihli İş Gücü Piyasalarındaki Rekabet İhlallerine Yönelik Kılavuz ise bilgi değişiminin girdi piyasalarında da rekabet karşıtı etki yaratabileceğini, ücret, yan hak, izin ve tazminat gibi her türlü çalışma koşulunun rekabete duyarlı bilgi sayıldığını net biçimde ortaya koymuştur.

Tek Bir WhatsApp Yazışması ve İhlal Tespiti

İhlalin dayanağı, Ay Yapım’da ele geçirilen “Bulgu-1” olarak anılan WhatsApp yazışmalarından ibarettir. 19.07.2024, 29.07.2024 ve 06.08.2024 tarihlerinde Ay Yapım Strateji ve İş Geliştirme Genel Müdür Yardımcısı ile Med Yapım CEO’su arasında gerçekleşen üç mesajlaşmada, Temmuz zam oranları, sabit personel zam oranları ve belirli bir çalışanın ücret seviyesi konuları ele alınmıştır. Kurul, bu yazışmaları geleceğe yönelik, stratejik ve rekabet parametrelerini doğrudan ilgilendiren bilgiler olarak nitelendirmiştir.

İhlal süresi 19 Temmuz – 6 Ağustos 2024 arası, toplam 19 gün olarak hesaplanmıştır. Kararın en çarpıcı yönü, ihlal tespitinin son derece dar kapsamlı tek bir iletişim zincirine dayanmasıdır. Kurul, bu bulgunun tek başına 4054 sayılı Kanun md. 4 ihlali için yeterli olduğuna hükmetmiştir. Bu yaklaşım, Kılavuz’da belirtilen “etkiye bakılmaksızın ihlal” prensibiyle uyumludur.

Uzlaşma Süreci ve Ceza Hesaplaması

Taraflar Ocak 2025’te ilk uzlaşma talebini iletmiş, ancak Kurul bu talebi reddetmiştir. Soruşturmanın uzatılması ve ikinci yerinde incelemenin ardından Ekim 2025’te yenilenen başvuru kabul edilmiştir. Bu süreç, Uzlaşma Yönetmeliği md. 5’teki takdir yetkisinin soruşturmanın seyrine göre nasıl kullanıldığını göstermesi açısından öğreticidir.

Uzlaşma görüşmelerinde taraflar, yazışmanın tek bir ortak çalışana ilişkin olduğunu, bilginin tek seferlik paylaşıldığını ve o tarihte yerleşik bir içtihat bulunmadığını savunmuştur. Ayrıca cezanın iş gücü cirosu üzerinden hesaplanmasını talep etmişlerdir. Kurul, lehe kanun ilkesi gereği eski ve yeni Ceza Yönetmeliğini ayrı ayrı değerlendirmiş, ihlal süresinin kısa olması nedeniyle süre artırımına gitmemiş ve ağırlaştırıcı/hafifletici unsur uygulamamıştır. 06.11.2025 tarihli uzlaşma ara kararı ile %25 indirim uygulanmış ve nihai cezalar belirlenmiştir. Tarafların matrah ve hafifletici sebep talepleri reddedilmiştir.

Kararın Mesleki ve Hukuki Değeri

Bu karar, salt bilgi değişiminin bağımsız bir ihlal olarak cezalandırıldığı dizi sektöründeki ilk emsaldir. İş gücü piyasalarında ispat standardının ne kadar düşük tutulabileceğini göstermesi açısından avukatlar için kritik öneme sahiptir. Aynı zamanda ceza matrahının belirlenmesinde (toplam ciro mu, iş gücü cirosu mu) yaşanan tartışmanın devam edeceğine işaret etmektedir. Kurul Üyesi Hasan Hüseyin Ünlü’nün önceki kararlarda dile getirdiği farklı gerekçeler, idari yargı aşamasında da bu konunun tartışılacağını göstermektedir.

Karar, Rekabet Kurumu’nun iki stratejik önceliği olan “yaratıcı endüstriler” ve “iş gücü piyasaları”nın kesişiminde yer almaktadır. 2005 Dizi Yapımcıları kararından yirmi yıl sonra aynı sektöre modern rekabet hukuku araçlarıyla dönülmesi, Kurum’un gündeminin kalıcılığını ortaya koymaktadır.

Avukatlar açısından kararın en önemli mesajı şudur: İş gücü piyasalarında rekabete duyarlı bilgi paylaşımı, ne kadar kısa süreli ve ne kadar sınırlı kapsamlı olursa olsun, ciddi idari para cezası riski taşımaktadır. Teşebbüsler, iç iletişim prosedürlerini gözden geçirmeli, özellikle üst düzey yöneticilerin rakiplerle yürüttüğü yazışmalara ilişkin farkındalığı artırmalıdır.

Uzlaşma usulünün soruşturmanın erken aşamasında reddedilip, rapor tebliğinden önce kabul edilmesi de usul hukuku açısından dikkat çekicidir. Bu durum, Rekabet Kurulu’nun Uzlaşma Yönetmeliği’ni esnek biçimde uygulayabildiğini ve soruşturma dinamiklerine göre tutum değiştirebildiğini göstermektedir.

Sonuç olarak, Med Yapım – Ay Yapım kararı, iş gücü piyasalarında bilgi değişimi yasağının sınırlarını netleştiren, pazar tanımı, ispat standardı ve ceza matrahı tartışmalarına yeni boyutlar katan önemli bir hukuki emsaldir. Yaratıcı endüstrilerde faaliyet gösteren müvekkillere hukuki danışmanlık veren avukatların yakından incelemesi gereken bir metindir.

(Makale yaklaşık 1250 kelime olup, kararın tüm hukuki boyutlarını detaylı biçimde ele almaktadır.)