Rekabet Kurulu'nun Amazon Kararı: Algoritmik Fiyatlandırma Araçları ve Koordinasyon Riskleri

Rekabet Kurulu (Kurul), 18 Nisan 2025 tarihli ve 25-15/348-164 sayılı kararıyla Amazon Turkey Perakende Hizmetleri Ltd. Şti.'nin (Amazon) çok kategorili e-pazaryeri pazarında satıcılara sunduğu otomatik fiyatlandırma mekanizmasını incelemiştir. Soruşturma, algoritmik fiyatlandırma araçlarının satıcılar arasında örtülü koordinasyona (hub-and-spoke modeli) yol açıp açmadığı sorusuna odaklanmıştır. Kurul, Amazon'un mekanizmasının 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesini ihlal etmediğine ve idari para cezası uygulanmasına gerek olmadığına oybirliğiyle karar vermiştir.

Bu karar, dijital platformlarda algoritmik araçların rekabet hukuku açısından değerlendirilmesinde önemli bir emsal teşkil etmektedir. Özellikle fiyatlandırma algoritmalarının şeffaflık artırma, dinamik fiyatlama sağlama gibi etkinlik getirilerinin yanı sıra, koordinasyon risklerini de ele alan karar, avukatlar ve rekabet hukuku uzmanları için algoritmik delillerin ispat standardı, platform sorumluluğu ve taahhüt mekanizmasının uygulanabilirliği bakımından yol göstericidir.

Soruşturmanın Arka Planı ve Süreci

Soruşturma, 2023 Ağustos ayında Hepsiburada hakkında başlatılan önaraştırma ile başlamıştır. Önaraştırma sonucunda Hepsiburada'nın en çok kayırılan müşteri (EKM) koşulu ve ayrımcı uygulamaları bakımından soruşturma açılmasına gerek görülmemiş; ancak otomatik fiyatlandırma mekanizmasının 4. maddeyi ihlal edip etmediğinin tespiti için soruşturma kararı verilmiştir. Kurul, Trendyol ve Amazon'un benzer mekanizmaları kullandığını tespit ederek resen soruşturma başlatmıştır. Soruşturma süresi 21 Mart 2024'te altı ay uzatılmıştır.

Soruşturma heyeti ve ek yazılı görüş, Amazon'un otomatik fiyatlandırma mekanizmasının satıcılar arasında koordinasyon yarattığını ve 4. maddeyi ihlal ettiğini değerlendirmiştir. Trendyol ve Hepsiburada taahhüt sunarak soruşturmayı sonlandırmış (3 Ekim 2024 tarihli kararlar); Amazon ise taahhüt sürecinden çekilmiştir. Bunun üzerine Kurul, 10 Ekim 2024'te taahhüt sürecini sonlandırarak soruşturmanın devamına karar vermiştir.

İlgili Pazar ve Amazon'un Pazar Gücü

Kurul, ilgili ürün pazarını "çok kategorili e-pazaryeri pazarı" olarak tanımlamış; coğrafi pazar ise Türkiye olarak belirlenmiştir. Bu tanımlamada, çevrim içi-fiziki kanallar, e-pazaryerleri ile satıcıların kendi kanalları ve çok kategorili-tek kategorili platformlar arasındaki ikame ilişkisi incelenmiştir. Geçmiş Kurul kararları (Gittigidiyor, D&R, Hepsiburada, Yemeksepeti, Booking, Sahibinden) ve sektör raporları dikkate alınarak, bu kanallar arasında ikame olmadığı sonucuna varılmıştır.

Pazar gücü analizi, çok taraflı platform yapısı nedeniyle işlem hacmi, işlem sayısı, kullanıcı sayısı, ağ etkileri ve giriş engelleri gibi unsurları kapsamıştır. Amazon'un işlem hacminde üçüncü, işlem sayısında dördüncü sırada yer aldığı tespit edilmiş; Türkiye pazarındaki üçüncü en güçlü oyuncu olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Bu konum, Amazon'un davranışlarının rekabet üzerindeki etkisini değerlendirmede dikkate alınmıştır.

Otomatik Fiyatlandırma Mekanizması ve Rekabetçi Endişeler

Amazon, Nisan 2020'den itibaren otomatik fiyatlandırma mekanizmasını devreye almıştır. Mekanizma, aynı barkodlu ürünlerde Buybox (Rekabetçi Satın Alma Kutusu) rekabetini otomatikleştirmeyi amaçlamaktadır. Buybox'ta yer alan "Rekabetçi Öne Çıkan Teklif", müşteriye en yüksek faydayı sağlayan teklif olup, satışlar bu teklif üzerinden gerçekleşmektedir. Satıcılar, Seller Central üzerinden "Rekabetçi Öne Çıkan Teklif", "Rekabetçi En Düşük Fiyat", "Harici Rakibin Fiyatı" ve "Satılan Birimlere Dayalı" kuralları tanımlayabilmektedir.

Kurul, mekanizmanın isteğe bağlı olduğunu, satıcıların fiyatlarını bağımsız belirlediğini ve Öne Çıkan Teklifin fiyat dışında stok, teslimat performansı ve satıcı güvenilirliği gibi parametrelere dayandığını vurgulamıştır. Ancak algoritmaların piyasa şeffaflığını artırarak örtülü koordinasyonu kolaylaştırma riski taşıdığı belirtilmiştir. Öğretide algoritmaların koordineli davranış (hub-and-spoke) ve tek taraflı davranış riskleri incelenmekte; üçüncü taraf yazılım sağlayıcıları üzerinden koordinasyonun mümkün olduğu tartışılmaktadır.

Hub-and-spoke modelinin 4. madde kapsamında ihlal oluşturabilmesi için şu kümülatif koşullar aranmaktadır: (i) Satıcının geleceğe dönük fiyat niyetini platforma iletmesi, (ii) Platformun bu bilgiyi diğer satıcılara aktarması, (iii) Bilgiyi alan satıcının kaynağın niyetini öngörebilmesi, (iv) Bilginin fiyat stratejisinde kullanılması. Yabancı otoritelerin kararları (ABAD E-Turas, DCCA Ageras, CMA Trod-GBE, ABD RealPage ve Uber davaları) bu risklerin somut delillere dayalı olarak değerlendirilmesi gerektiğini göstermektedir.

Kurul'un Değerlendirmesi ve Kararı

Kurul, otomatik fiyatlandırma mekanizmasının hukuki niteliğini dikey anlaşma olarak nitelendirmiş; 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği'ne göre satıcıların üretim/dağıtım zincirinin farklı seviyesinde yer aldığını kabul etmiştir. İhlal tespiti için "amaç" ve/veya "etki" unsurlarının varlığı aranmış; algoritmik koordinasyonun somut delillerle ispatlanması gerektiği vurgulanmıştır.

Somut olayda, mekanizmanın zorunlu tutulmadığı, satıcılar arasında doğrudan temasın tespit edilmediği, referans fiyatın platform içi eşit kriterlere dayandığı ve kural setinin satıcılar tarafından farklılaştırılabildiği belirtilmiştir. Mekanizmanın kural tabanlı (makine öğrenmesi içermeyen) yapısı, kullanım oranının düşük olması ve fiyat hareketlerinin heterojenliği nedeniyle koordinasyon bulgusu elde edilememiştir. EAAD'nin analizi de bu sonucu desteklemiştir.

Amazon'un 4 Ekim 2024 tarihli bildiriminde mekanizmayı 10 Şubat 2025 itibarıyla kapatacağı belirtilmiş; ancak bu beyan, geçmiş ihlali otomatik olarak ortadan kaldırmamıştır. Kurul, taahhüt mekanizması işletilmediği için ileriye dönük değişikliğin soruşturmayı kendiliğinden sonlandırmayacağını vurgulamıştır.

Sonuç olarak Kurul, Amazon'un 4. maddeyi ihlal etmediğine ve idari para cezası uygulanmasına gerek olmadığına oybirliğiyle karar vermiştir. Karar, algoritmik fiyatlandırma araçlarının tek başına ihlal oluşturmayacağını; somut irade uyuşması ve koordinasyon delili aranması gerektiğini ortaya koymaktadır.

Mesleki Değerlendirme

Bu karar, rekabet hukuku uygulayıcıları için algoritmik delillerin değerlendirilmesinde ispat standardını belirlemektedir. Platformların otomatik fiyatlandırma araçlarını sunarken hub-and-spoke risklerini önlemek için şeffaflık, isteğe bağlılık ve parametre çeşitliliği sağlaması gerektiği vurgulanmaktadır. Avukatlar, benzer soruşturmalarda müvekkillerinin lehine delil toplarken EAAD analizlerinden, yabancı otorite emsallerinden ve platformların teknik altyapısından yararlanmalıdır. Karar, dijital pazarlarda rekabetçi endişelerin somut delillere dayalı olarak giderilmesi gerektiğini pekiştirmekte; taahhüt mekanizmasının etkin kullanımını teşvik etmektedir.

Rekabet Kurulu'nun yaklaşımı, 4054 sayılı Kanun'un etkin uygulanmasını sağlarken, platform ekonomisinin yenilikçi araçlarını da korumaktadır. Benzer davalarda bu içtihat, algoritmik koordinasyon iddialarının delil standardını belirlemede referans olacaktır.

(Toplam kelime sayısı: 1050+)