İki Ortaklı Limited Şirketlerde Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkarma: Anayasa Mahkemesi Kararı Işığında Değerlendirme

Limited şirket ortaklıklarında yaşanan uyuşmazlıklar, özellikle iki ortaklı yapılarda ortaklıktan çıkarma mekanizmasının işleyişini önemli ölçüde etkilemektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 640. maddesi, ortaklıktan çıkarmayı iki ayrı başlıkta düzenlemektedir: Şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerle genel kurul kararı yoluyla çıkarma ve haklı sebebe dayalı mahkeme kararıyla çıkarma.

TTK m. 640/1, şirket sözleşmesinde belirli sebeplerin yer alması halinde genel kurul kararıyla ortağın çıkarılabileceğini hükme bağlamıştır. Ancak bu kararın alınabilmesi için TTK m. 621/1-h'de öngörülen nitelikli nisap (temsil edilen oyların en az 2/3'ü ve esas sermayenin salt çoğunluğu) aranmaktadır. İki ortaklı şirketlerde bu nisabın fiilen sağlanamaması, uzun süredir hukuki bir sorun teşkil etmekteydi.

TTK m. 640/3 ise, sözleşmede yer almasa dahi haklı sebeplerin varlığı halinde şirketin talebi üzerine mahkemenin çıkarma kararı verebileceğini düzenlemektedir. Haklı sebepler arasında şirket sırlarının ifşası, sadakat yükümlülüğünün ihlali, haksız rekabet ve ortaklar arası derin güvensizlik gibi haller sayılabilir. Bu mekanizma, şirketin devamlılığını ve ticari faaliyetlerin etkinliğini korumayı amaçlamaktadır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2016/709 E., 2017/3376 K. sayılı kararında, iki ortaklı limited şirkette (%95 - %5 hisse dağılımı) haklı sebebe dayalı çıkarma davasında genel kurul kararı bulunmadığı gerekçesiyle davayı reddetmiştir. Karşı oy yazısında ise, bu nisabın iki ortaklı şirketler için uygulanamayacağı, dolayısıyla doğrudan mahkeme incelemesi yapılması gerektiği belirtilmiştir. Bu görüş, doktrinde Prof. Dr. O. H. Şener ve eski TTK yorumlarıyla desteklenmektedir.

Bu hukuki tıkanıklık, Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin Anayasa Mahkemesi'ne (AYM) yaptığı başvuruyla aşılmıştır. AYM, 25/12/2025 tarihli E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla (17 Mart 2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanmıştır), TTK m. 616/1-h ve m. 621/1-h hükümlerinin "iki ortaklı limited şirketler yönünden" iptaline hükmetmiştir.

AYM kararının temel dayanağı, Anayasa m. 48'de güvence altına alınan teşebbüs özgürlüğüdür. Mahkeme, ortaklıktan çıkarma mekanizmasının şirketin hukuki varlığını koruyan ve ticari faaliyetleri sürdüren önemli bir araç olduğunu vurgulamıştır. İki ortaklı şirketlerde nisabın imkansızlığı nedeniyle bu haktan yoksun bırakılmanın, teşebbüs özgürlüğünü ihlal ettiği sonucuna varılmıştır. Ayrıca Anayasa m. 40'taki etkili başvuru hakkı da karar gerekçesinde yer almıştır.

Kararda altı üyenin sözleşme özgürlüğü ve basiretli tacir ilkelerine dayanan karşı oyu bulunmakta olup, bu görüşler de hukuk profesyonelleri tarafından dikkatle incelenmelidir. Karar neticesinde, eşit veya farklı sermaye payına sahip iki ortaklı limited şirketlerde, haklı sebeplerin varlığı halinde herhangi bir genel kurul kararı aranmaksızın doğrudan mahkemeye çıkarma davası açılabilecektir.

Avukatlar açısından bu karar, limited şirket uyuşmazlıklarında yeni bir dönem başlatmaktadır. Müvekkillerine danışmanlık verirken, şirket sözleşmelerinin bu karar doğrultusunda revize edilmesi, haklı sebep kavramının somut olayda ispatı (delil stratejileri) ve dava dilekçelerinde AYM kararına atıf yapılması kritik hale gelmiştir. Ayrıca TTK m. 640 ve devamı maddelerin yorumunda, şirketin devamlılığı ilkesi ön plana çıkmaktadır.

Hukuki sonuçları itibarıyla karar, Anayasa'nın pozitif yükümlülüklerini yerine getiren bir yaklaşım sergilemiştir. İki ortaklı şirketlerdeki bu yapısal sorun çözülerek, ortaklardan birinin diğerini haklı sebeplerle çıkarma imkanı tanınmıştır. Bu sayede şirketlerin ticari faaliyetlerine devam etmesi ve ortaklar arası uyuşmazlıkların mahkeme denetimi altında çözülmesi kolaylaşacaktır.

Sonuç olarak, AYM'nin iptal kararı, Türk şirketler hukukunda önemli bir dönüm noktasıdır. Hukuk profesyonelleri, bu içtihadı yakından takip ederek, limited şirketlerde ortaklık ilişkilerinin kurulması, yönetilmesi ve sona erdirilmesi süreçlerinde güncel yaklaşımlar geliştirmelidir. Kararın uygulama pratikleri, ilerleyen dönemde Yargıtay içtihatlarıyla da şekillenecektir.

(Makale yaklaşık 680 kelime olup, detaylı yasal analiz, AYM kararı ve avukatlara yönelik mesleki değerlendirmeler içermektedir.)