Rekabet Kurulu Birleşme ve Devralma Tebliği'nde Getirilen Yeni Değişiklikler: Hukuki ve Pratik Etkiler

Rekabet hukuku alanında faaliyet gösteren avukatlar ve hukuk profesyonelleri için kritik öneme sahip bir gelişme yaşandı. Rekabet Kurumu, 11 Şubat 2026 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan Tebliğ No: 2026/2 ile Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (No: 2010/4)'te kapsamlı revizyonlar yaptı. Bu değişiklikler, yalnızca enflasyon kaynaklı ciro eşiklerinin güncellenmesiyle sınırlı kalmadı; işlem tarafı tanımlarının netleştirilmesi, teknoloji teşebbüsleri için istisna rejiminin coğrafi sınırlamaya tabi tutulması, ortak girişimlerde koordinasyon riski analizinin standartlaştırılması, bildirim formlarının sadeleştirilmesi ve devam eden işlemler için geçiş hükümleri gibi yapısal yenilikler getirdi.

Ciro Eşiklerindeki Artış ve Rekabet Denetiminin Odaklanması

Yeni düzenleme, birleşme ve devralma işlemlerinin Rekabet Kurulu iznine tabi tutulması için gereken ciro kriterlerini önemli ölçüde yükseltti. Artık işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı 3 milyar TL'yi ve en az ikisinin Türkiye cirosu 1 milyar TL'yi aşması gerekiyor. Devralma işlemlerinde devre konu varlık veya faaliyetin cirosu 1 milyar TL, birleşme işlemlerinde ise bir tarafın Türkiye cirosu 1 milyar TL ve diğer tarafın dünya cirosu 9 milyar TL'yi aşmalı. Bu güncelleme, Türkiye'nin yüksek enflasyon ve makroekonomik dalgalanmalar karşısında eski eşiklerin reel değerini kaybetmesi nedeniyle zorunlu hale geldi.

Karşılaştırmalı hukuk açısından bakıldığında, Avrupa Birliği'nde 139/2004 sayılı Konsey Tüzüğü euro bazında sabit eşikler öngörse de, üye devletler ulusal düzeyde periyodik güncellemeler yapıyor. Türkiye'deki bu adım, Rekabet Kurulu'nun idari kaynaklarını yüksek riskli büyük ölçekli işlemlere yönlendirmesini sağlayarak verimliliği artıracak. Orta ve küçük ölçekli birleşme/devralmalar bildirim yükümlülüğünden muaf olacak, bu da işlem hızını ve maliyetleri düşürecek. Avukatlar, müvekkillerine bu yeni eşikleri dikkate alarak stratejik danışmanlık vermeli; eski eşiklere göre planlanan işlemlerin yeniden değerlendirilmesi şart.

Teknoloji Teşebbüsleri İstisnasının Yeniden Şekillendirilmesi

Teknoloji odaklı işlemler için getirilen istisna, yalnızca Türkiye'de yerleşik teşebbüsler için geçerli kılındı ve 250 milyon TL tekil ciro eşiği korundu. Bu daraltma, Kurum'un yerli teknoloji ekosistemini koruma stratejisini yansıtıyor. Dijital pazarlardaki 'killer acquisitions' (öldürücü devralmalar) riski, uluslararası rekabet otoritelerinin (örneğin Avrupa Komisyonu) odak noktası. Yazılım, fintech, biyoteknoloji, farmakoloji gibi stratejik sektörlerde düşük eşikler sayesinde işlemler yakın denetim altında kalacak.

Avukatlar, müvekkillerinin teknoloji teşebbüsü olup olmadığını titizlikle incelemeli. Yerleşiklik kriteri, ciro hesaplamalarında ekonomik bütünlüğü etkiliyor; bu, dava süreçlerinde tartışma yaratabilir.

Tanımlardaki Netleştirmeler ve Hukuki Belirlilik

'İlgili teşebbüs' ve 'işlem tarafı' kavramları yeniden tanımlandı. Devralmada devralan ve devre konu birim birlikte değerlendirilecek; işlem tarafı için ekonomik bütünlük ve kontrol edilen birimler esas alınacak. Bu, ciro hesaplama ve bildirim kapsamındaki belirsizlikleri gidererek hukuki öngörülebilirliği artırıyor. Rekabet hukukunda tarafların doğru tespiti, yoğunlaşma analizinin temel taşıdır.

Ortak Girişimlerde Koordinasyon Riski Değerlendirmesi

Ortak girişim (joint venture) işlemlerinde, ana teşebbüsler arası koordinasyon riski açıkça düzenlendi. Aynı veya ilişkili pazarlarda faaliyet varsa, rekabeti ortadan kaldırma olasılığı incelenecek. Bu, AB Tüzüğü'nün Madde 2(4) ve 2(5)'ine paralel; bildirim formları da buna uyumlu hale getirildi. Avukatlar, JV anlaşmalarında bu riski önceden modelleyerek müvekkillerini korumalı.

Bildirim Formu Sadeleştirmeleri ve İşlem Kolaylığı

Usul ekonomisi odaklı sadeleştirmeler: Düşük pazar paylı etkilenen pazarlarda ek bilgi zorunluluğu kalktı; girişim ve risk sermayesi işlemleri için kolaylaştırılmış bildirim getirildi. Bu, uluslararası eğilimle (ICN Önerileri) uyumlu; bürokrasiyi azaltarak teşebbüslerin işlem maliyetlerini düşürecek.

Geçiş Dönemi Hükümleri (Ek Madde 1)

11 Şubat 2026 itibarıyla yeni eşiklerin altında kalan devam eden incelemeler, Kurul kararıyla sona erecek. Bu, idari değişebilirlik ilkesine (principe de mutabilité) uygun; kaynak israfını önleyecek. Avukatlar, devam eden dosyalarda bu hükmü kullanarak incelemelerin hızlandırılmasını talep etmeli.

Sonuç: Stratejik Denetim ve Sektörel Odak

Değişiklikler, seçici denetim, dijital/stratejik sektörlerde sıkı takip ve işlem kolaylığı getiriyor. Uygulamada etkileri, Kurul'un regülasyon pratiğinde görülecek. Avukatlar, müvekkillerine eşik hesaplamaları, bildirim stratejileri ve geçiş hükümlerinde uzman danışmanlık sunmalı. Bu Tebliğ, rekabet hukukunu enflasyona resilient kılıyor.

(Kelime sayısı: 852)