Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmelerinde İçtihadı Birleştirme Kararı Sonrası Yargıtay Uygulaması ve Üçüncü Kişilerin Korunması

Arsa payı karşılığı inşaat sözleşmeleri, Türk hukukunda en sık karşılaşılan karma sözleşme türlerinden biridir. Bu sözleşmelerde arsa sahibi ile yüklenici arasında kurulan ilişkinin, özellikle yüklenicinin edimlerini yerine getirmemesi halinde üçüncü kişilere yansıması uzun yıllar boyunca Yargıtay içtihatlarında tartışma konusu olmuştur. Geleneksel yaklaşımda, arsa sahibinin yükleniciye yaptığı tapu devrinin "avans niteliğinde" kabul edilmesi nedeniyle, sözleşmenin geriye etkili feshi veya iptali durumunda yükleniciden taşınmaz edinen üçüncü kişilerin korunamayacağı kabul edilmekteydi. Bu çerçevede TMK m.1023'te düzenlenen tapu siciline güven ilkesi, üçüncü kişiler lehine etkili bir koruma mekanizması olarak işlev görmüyordu.

Ancak Yargıtay İçtihadı Birleştirme Büyük Genel Kurulu'nun 16.05.2025 tarihli, E.2024/1, K.2025/2 sayılı kararı ile bu yerleşik içtihat kökten değiştirilmiştir. Kurul, tapu siciline güven ilkesini esas alarak, üçüncü kişilerin iyiniyetli olduğunun karine olarak kabul edilmesi gerektiğini, kötüniyet iddiasının ise bunu ileri süren arsa sahibi tarafından somut delillerle ispatlanması gerektiğini hükme bağlamıştır. Bu karar, arsa payı karşılığı inşaat sözleşmelerinden kaynaklanan uyuşmazlıklarda üçüncü kişilerin hukuki durumunu yeniden tanımlamış ve TMK m.1023'ün etkin bir koruma aracı haline gelmesini sağlamıştır.

Kararın en önemli yeniliği, yükleniciden taşınmaz edinmiş olmanın tek başına kötüniyet göstergesi sayılamayacağı yönündeki tespittir. Buna göre iyiniyetli üçüncü kişilerin ayni hak iktisapları korunacak, ancak somut olayda kötüniyetin ispatı halinde arsa sahibinin tapu iptal ve tescil talebi kabul edilebilecektir. Bu yaklaşım, hukuk güvenliği ilkesini ön plana çıkarmakta ve tapu siciline yansıyan kayıtlara güvenerek işlem yapan kişilerin korunmasını esas almaktadır.

Yükleniciden Doğrudan Taşınmaz Satın Alanların Durumu

İçtihadı Birleştirme Kararı sonrasında Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, yükleniciden doğrudan taşınmaz satın alan üçüncü kişilerin hukuki durumunu yeniden değerlendirmeye başlamıştır. Dairenin 04.12.2025 tarihli, E.2025/190, K.2025/4167 sayılı kararında, yüklenicinin inşaatı tamamlamaması nedeniyle sözleşmenin geriye etkili feshi talep edilmiş olmasına rağmen, üçüncü kişilerin iyiniyetinin araştırılmaksızın hüküm kurulamayacağı belirtilmiştir. Kararda, TMK m.3'e göre üçüncü kişinin iyiniyetli olduğunun kanunen karine olarak kabul edilmesi gerektiği, tapuya güvenerek iktisap edilen ayni hakkın korunmasının zorunlu olduğu vurgulanmıştır. Ayrıca "avans tapu" kavramının Türk Medeni Kanunu sisteminde yerinin olmadığı açıkça ifade edilerek önceki içtihat reddedilmiştir.

Benzer şekilde 28.10.2025 tarihli, E.2025/2930, K.2025/3634 sayılı kararda, içtihadı birleştirme kararlarının Yargıtay dairelerini ve adliye mahkemelerini bağlayıcı niteliği vurgulanmış, iyiniyet incelemesinin yapılmamasının bozma nedeni olduğu belirtilmiştir. 19.06.2025 tarihli, E.2024/3430, K.2025/2450 sayılı kararda ise kötüniyet iddiasının somut delillerle ispatlanması zorunluluğu ortaya konulmuştur. Üçüncü kişinin sözleşmenin varlığını ve geriye etkili fesih sebeplerini bildiği veya bilmesi gerektiğinin arsa sahibi tarafından ispatlanması gerektiği hükme bağlanmıştır.

Tapu siciline güven ilkesinin somut yansıması ise 28.05.2025 tarihli, E.2023/3082, K.2025/2258 sayılı kararda görülmektedir. Tapu kaydında arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesine ilişkin herhangi bir şerhin bulunmaması, üçüncü kişinin iyiniyetinin en güçlü delillerinden biri olarak kabul edilmiştir. Bu kararlar, yükleniciden doğrudan alım yapanların artık otomatik olarak kötüniyetli kabul edilemeyeceğini, korumanın esas olduğunu göstermektedir.

Sonraki Maliklerin Korunması

İçtihadı Birleştirme Kararı'nın en önemli yeniliklerinden biri, korumanın yalnızca ilk alıcılarla sınırlı kalmayıp tapu devri zincirindeki sonraki malikleri de kapsamasıdır. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin 30.06.2025 tarihli, E.2023/4251, K.2025/2601 sayılı kararında, sonraki maliklerin TMK m.1023 anlamında korunmaya değer iyiniyete sahip olup olmadıklarının ayrıca incelenmesi gerektiği belirtilmiştir. Arsa sahibinin tapu iptali talebinin kabulü için, sonraki malikin edinim anında sözleşmenin fesih koşullarını bildiği veya bilmesi gerektiğinin somut delillerle ispatı zorunlu kılınmıştır.

23.09.2025 tarihli, E.2025/319, K.2025/3046 sayılı kararda da taşınmazın yükleniciden değil başka bir malikten devralınmış olmasının koruma kapsamını kendiliğinden ortadan kaldırmayacağı kabul edilmiştir. Belirleyici unsur, edinim anındaki iyiniyettir. Bu yaklaşım, tapu siciline güven ilkesinin devir zincirinin tüm halkalarına uygulanmasını sağlamakta ve hukuki güvenlik açısından önemli bir güvence oluşturmaktadır.

Cebri İcra Yoluyla Edinenler ve Arsa Sahibinden Devir Alanlar

Cebri icra yoluyla edinimlerde de aynı ilkeler geçerlidir. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin 27.05.2025 tarihli, E.2024/3059, K.2025/2232 sayılı kararında, cebri icradan satın alan kişinin iyiniyetinin ayrıca değerlendirilmesi gerektiği, TMK m.1023 korumasının bu durumda da uygulanabileceği belirtilmiştir. İpotek ve haciz işlemleri açısından da cebri icra koşullarına göre iyiniyet incelemesi yapılması gerektiği vurgulanmıştır.

Arsa sahibinden doğrudan devir alanlar bakımından da 17.11.2025 tarihli, E.2024/3673, K.2025/3881 sayılı kararla önemli bir adım atılmıştır. Arsa sahibinin satışa yetki verdiği veya bizzat satış yaptığı iddialarında, üçüncü kişinin kötüniyetinin somut delillerle ispatlanması zorunluluğu getirilmiştir. Bu karar, arsa sahibinin kendi iradesiyle yaptığı devirlerin sonuçlarına katlanması gerektiğini ortaya koymaktadır.

Bankalar ve İpotek Alacaklılarının Hukuki Durumu

İçtihadı Birleştirme Kararı, sınırlı ayni hak sahiplerini de koruma kapsamına almıştır. Bankaların ve diğer ipotek alacaklılarının, tapu siciline güvenerek tesis ettikleri ipoteklerin korunması gerektiği kabul edilmektedir. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin 23.10.2025 tarihli, E.2024/3470, K.2025/3564 sayılı kararında, tapu kaydında herhangi bir şerh bulunmaması halinde ipoteğin korunacağı açıkça ifade edilmiştir. "Tapuya güvenerek lehine ipotek tesis edilen iyiniyetli üçüncü kişinin TMK m.1023'e göre iktisabının korunması gerekir" tespiti, bankalar açısından büyük önem taşımaktadır.

30.06.2025 tarihli, E.2024/1526, K.2025/2600 sayılı kararda, aleni tapu siciline güvenen kişilerin iyiniyet karinesinden yararlanması gerektiği belirtilmiştir. 09.12.2025 tarihli, E.2025/1090, K.2025/4230 sayılı kararda ise yüklenicinin inşaat ruhsatı almamış veya faaliyete başlamamış olmasının tek başına bankanın kötüniyetini göstermeyeceği hükme bağlanmıştır. Kötüniyet iddiasının ispat yükü arsa sahibine verilmiştir.

Sonuç ve Avukatlara Yönelik Değerlendirme

Yargıtay'ın yeni içtihatları, arsa payı karşılığı inşaat sözleşmelerinde uzun yıllar süren "avans tapu" yaklaşımını terk etmiş, tapu siciline güven ilkesini ve TMK m.1023'ü belirleyici hale getirmiştir. Bu değişim, dava stratejilerini kökten etkilemektedir. Avukatlar, artık müvekkilleri lehine delil toplama sürecinde iyiniyet ve kötüniyet unsurlarına odaklanmalı, tapu sicilindeki şerh durumunu, edinim anındaki bilgi düzeyini ve somut delilleri titizlikle değerlendirmelidir.

Davalı konumundaki üçüncü kişiler ve bankalar için iyiniyet karinesinin lehte kullanılması, arsa sahipleri için ise kötüniyetin somut delillerle ispatı kritik hale gelmiştir. Bu kararlar, hukukî güvenlik ilkesini güçlendirmekte ve tapu siciline olan güveni pekiştirmektedir. Uygulamada, her somut olayın özelliklerine göre ayrı bir iyiniyet incelemesi yapılması gerekecektir. Bu çerçevede avukatların, İçtihadı Birleştirme Kararı'nın gereklerini titizlikle takip etmesi ve müvekkillerini bu yeni hukuki gerçekliğe göre bilgilendirmesi mesleki özenin bir gereğidir.

(Yaklaşık 1250 kelime)